Em aquisições de empresas, o preço pago nem sempre se limita aos ativos e passivos registrados no balanço. Muitas vezes, o comprador desembolsa um valor acima do patrimônio líquido contábil. Esse excedente é o goodwill.
Segundo o CPC 15 (Combinação de Negócios), o goodwill corresponde exatamente à diferença entre o preço da aquisição e o valor dos ativos e passivos identificáveis da empresa adquirida.
Na prática, esse montante está ligado a fatores que não aparecem de forma separada no balanço, como força da marca, relacionamento com clientes e eficiência operacional.
Esses elementos não podem ser vendidos isoladamente, mas influenciam diretamente a capacidade de geração de resultados do negócio como um todo.
Para o investidor, o goodwill merece atenção redobrada. Ele pode indicar uma aquisição bem estruturada, com expectativa realista de retorno. Por outro lado, também pode sinalizar que a empresa pagou caro demais — o que aumenta o risco de ajustes contábeis e perda de valor no futuro.
A seguir, você vai entender o que é o goodwill, como ele surge nas combinações de negócios, como é tratado contabilmente e quais cuidados tomar ao analisá-lo nos balanços.
Como o goodwill surge em aquisições?
Quando uma empresa compra outra, ela paga um preço pelo negócio como um todo. Em seguida, compara esse valor com os ativos e passivos identificáveis da adquirida, avaliados a valor justo na data da aquisição.
Se o preço pago exceder o valor justo dos ativos menos os passivos assumidos, a empresa registra essa diferença como goodwill no balanço da compradora.
Esse processo de identificar, mensurar e alocar o preço pago entre ativos, passivos e goodwill chama-se de purchase price allocation (PPA).
Qual é a fórmula e cálculo prático do goodwill?
Na prática, o goodwill nasce da comparação entre quanto foi pago pela empresa e quanto valem, a valor justo, seus ativos e passivos identificáveis.
A lógica é simples: se o preço pago exceder esse valor líquido, a diferença vira goodwill.
Fórmula do goodwill
Goodwill = Consideração transferida + Valor justo das participações de não controladores (se houver) + Valor justo das participações anteriores (se a operação ocorrer em estágios) − Valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos.
Como calcular o goodwill passo a passo
- Determine o valor total pago na aquisição: inclui caixa, ações, pagamentos contingentes e qualquer outra forma de contraprestação.
- Mensure os ativos e passivos identificáveis a valor justo: aqui entram ativos tangíveis e intangíveis separáveis, como imóveis, marcas registradas, contratos e carteiras de clientes, além dos passivos assumidos.
- Compare os valores: subtraia o valor justo líquido dos ativos identificáveis do preço total pago. O valor residual é o goodwill.
O maior desafio desse cálculo não está na fórmula em si, mas na mensuração a valor justo, especialmente de ativos intangíveis e contingências, além da definição da participação de não controladores quando a aquisição não é integral.
Tratamento contábil: IFRS x US GAAP
IFRS
No IFRS, o reconhecimento do goodwill segue a norma IFRS 3 – Combinações de Negócios.
Aloque o custo da aquisição até os ativos e passivos identificáveis. O que sobrar é registrado como goodwill.
O IFRS não permite amortização do goodwill. Em vez disso, você deve testar anualmente se há perda por recuperabilidade (impairment) e sempre que houver indicativo de perda.
US GAAP
O conceito inicial é parecido com o IFRS, mas os testes e procedimentos diferem.
Em 2017, a FASB simplificou o teste de impairment (ASU 2017-04), eliminando a etapa 2 do modelo antigo.
Desde então, empresas públicas reconhecem perda quando o valor contábil da unidade de relatório excede seu valor justo.
Para entidades privadas, existem alternativas e simplificações práticas para reduzir custos e complexidade.
Teste de impairment (perda por recuperabilidade)
O objetivo é verificar se o goodwill registrado ainda é recuperável, ou seja, se o valor esperado da empresa cobre pelo menos o valor contábil.
IFRS (IAS 36)
- Aloque o goodwill à(s) menor(es) unidade(s) geradora(s) de caixa (CGUs) que se beneficiam da aquisição.
- Faça o teste no mínimo uma vez por ano ou sempre que houver sinais de impairment.
- Compare o valor contábil da CGU com seu valor recuperável (maior entre valor líquido de venda e valor em uso).
- Se o valor recuperável for menor, registre a perda de impairment, reduzindo primeiro o goodwill.
US GAAP (após ASU 2017-04)
- Se o valor contábil da unidade de relatório exceder seu valor justo, reconheça a perda igual ao excesso (limitada ao goodwill alocado).
- Antes de 2017, o teste era em duas etapas. A simplificação reduz custos sem comprometer a prevenção de ativos sobreavaliados.
Amortização do goodwill
- IFRS: não amortiza o goodwill; ele permanece no ativo até ocorrer impairment.
- US GAAP: historicamente, algumas entidades privadas podiam amortizar. Hoje, empresas públicas normalmente não amortizam e usam o teste de impairment. Algumas alternativas permitem amortização em casos especiais para entidades privadas (consulte ASC 350 e atualizações).
Qual a importância do godwill nas demonstrações financeiras?
O goodwill merece atenção porque impacta diretamente a análise do balanço e do desempenho da empresa. Entenda:
- Peso no balanço: em setores com muitas aquisições, como tecnologia, mídia e saúde, por exemplo, o goodwill pode representar uma parte significativa do ativo total.
- Sinal para investidores: níveis altos de goodwill indicam que a empresa pagou prêmios por expectativas futuras. Pode ser oportunidade (sinergias reais) ou risco de pagamento excessivo (overpayment).
- Impacto nos resultados: perdas por impairment reduzem o lucro do período e o patrimônio líquido. Assim, podem gerar efeitos relevantes e mostrar falhas na execução das sinergias esperadas.
Como funciona a divulgação do goodwill?
O goodwill é divulgado com detalhes nas demonstrações financeiras para garantir transparência:
- Metodologia e premissas: empresas precisam explicar como calcularam o goodwill, incluindo taxas de desconto e projeções usadas.
- Repartição por unidades de relatório: o valor do goodwill deve ser detalhado por cada unidade geradora de caixa, permitindo análise de desempenho e governança.
- Tendência regulatória: o IASB tem reforçado a exigência de informações claras sobre os benefícios esperados das aquisições, ajudando investidores a avaliar riscos e expectativas.
Exemplos de goodwill em grandes transações
- Microsoft – LinkedIn (2016/2017): a Microsoft comprou o LinkedIn por cerca de US$ 26,2–27 bilhões. Nessas aquisições, o preço pago geralmente excede o valor justo dos ativos líquidos, gerando goodwill significativo.
- Facebook (Meta) – WhatsApp e Instagram: as compras do WhatsApp (~US$ 19 bilhões) e do Instagram resultaram em grandes parcelas de goodwill, principalmente relacionadas à base de usuários e tecnologia. Esses casos ilustram como expectativas de crescimento influenciam o valor pago.
- Amazon – Whole Foods (2017): aquisição de ~US$ 13,2–13,8 bilhões, com parcela relevante registrada como goodwill. Mostra como aquisições estratégicas incluem valor por sinergias e potencial futuro.
Observação: o valor do goodwill e sua proporção em relação a outros intangíveis dependem das mensurações de valor justo na data da aquisição. Detalhes constam nos relatórios das empresas (10-K e relatórios anuais).
Principais riscos do goodwill
- Risco de overpayment: pagar demais em uma aquisição aumenta a pressão para gerar resultados. Se as expectativas não se cumprirem, é provável que haja impairment futuro.
- Impacto das premissas: estimativas de fluxos de caixa, taxa de desconto e horizonte temporal influenciam diretamente o teste de impairment. Análises de sensibilidade são essenciais para entender os efeitos.
Boas práticas para analisar o goodwill
- Governança e acompanhamento: investidores devem ler atentamente as notas explicativas, verificando principalmente premissas, unidades geradoras de caixa (CGUs) e resultados dos testes. Acompanhar se as sinergias prometidas estão sendo entregues ajuda a avaliar a execução da aquisição.
- Auditoria e divulgação claras: documentar a alocação do preço de compra (PPA), usar avaliadores independentes para ativos complexos e divulgar premissas-chave são práticas que aumentam transparência e confiança nos relatórios.
Conclusão
Em resumo, o goodwill mostra quanto uma empresa pagou a mais em uma aquisição, além do valor dos ativos e passivos identificáveis. Ele reflete expectativas de sinergias, força da marca, base de clientes e ganhos futuros.
Embora não seja amortizado na prática, o teste de impairment garante que esse valor seja realista e ajustado quando necessário.
Para investidores e analistas, entender de onde vem o goodwill, como é calculado e quais premissas foram usadas nos testes é essencial.
Ao analisar balanços, observe-o com atenção: ele pode indicar uma aquisição estratégica bem estruturada ou sinalizar risco de pagamento excessivo.
Então, use essas informações para tomar decisões de investimento mais fundamentadas e seguras.
