Uma aquisição hostil, também conhecida como hostile takeover é uma forma de tentar obter o controle de uma companhia sem a aprovação da sua gestão. Idealmente, a opção mais comum seria entrar em contato com a gestão da companhia-alvo da aquisição e propor algum acordo de fusão ou aquisição. Porém, a gestão da companhia-alvo da aquisição pode não estar muito favorável à ideia, impedindo a aquisição pelo meio “tradicional”.
É nessa situação que uma aquisição hostil pode aparecer como uma opção ao potencial comprador, que tenta realizar a aquisição sem a aprovação da diretoria da companhia-alvo – sendo esta a principal característica deste tipo de oferta. Assim, há uma tentativa de forçar a aquisição, geralmente sendo feito de duas maneiras:
1) Oferta Pública de Aquisição (OPA)
Na Oferta Pública de Aquisição (OPA, ou tender offer), os interessados em adquirir uma companhia que não é a favor da aquisição propõem um valor. Na prática, propõem um valor com um prêmio em relação ao preço de mercado para que os acionistas interessados vendam a sua participação.
2) Disputa entre acionistas (proxy fight).
Na disputa entre acionistas (proxy fight), ao invés da OPA, a interessada em adquirir o controle tenta convencer os acionistas a usarem seus direitos de voto para eleger um novo Conselho de Administração para a companhia-alvo da aquisição hostil. Na prática, tenta-se convencer a base de acionistas a ser a favor da aquisição. Se votos suficientes são obtidos, um novo Conselho de Administração que é a favor da aprovação da aquisição será eleito.
Exemplo prático
Até aqui, aprendemos que uma aquisição hostil é a aquisição do controle societário de uma companhia. Isso implica na aquisição de mais de 50% da participação societária da companhia-alvo. Em empresas listadas, a aquisição precisa da aprovação do Conselho de Administração. Se o Conselho de Administração não aprova a transação, táticas de aquisição hostil, como OPAs ou disputas entre acionistas podem ser adotadas pelo interessado na aquisição do controle.
Em contrapartida, o Twitter, que sofreu uma aquisição hostil por Elon Musk. Em 2 abril de 2022, Musk revelou que controlava 9% das ações do Twitter, tornando-se publicamente o maior acionista da empresa. Elon Musk, em 14 de abril de 2022, fez uma OPA não-solicitada para adquirir a totalidade da empresa, com prêmio de 38% sobre o preço negociado. Inicialmente, o Conselho de Administração do Twitter adotou uma série de mecanismos anti-takeover contra essa potencial aquisição hostil, mas, após alguns meses, Musk foi capaz de finalizar o processo de aquisição, adquirindo o Twitter.
